方臘一戰，梁山被朝廷出賣，大敗。僥幸活下來的史進隱姓埋名于小城，認識了一身熱血的鐵云。鐵云鐘情于妓館阿如，為了幫阿如贖身，得罪了當地的黑幫組織恒沙幫，史進為救鐵云，更為剿滅黑勢力，與當地官府同歸于盡。