杰克（格雷格·亨利 Gregg Henry 飾）是一個名不見經傳的小演員，最近，他的運氣有些糟糕，不僅撞見女友另尋新歡的場面，還不得不搬離了原來的房子，流落在街頭。一次偶然中，杰克遇見了名為弗蘭克（Russ Marin 飾）的男子，巧合的是，弗蘭克正在尋找一個可靠的朋友幫他看家。　　就這樣，杰克搬進了弗蘭克的屋子里，在這里，他發現了弗蘭克的鄰居，一位性感妖嬈的美女，每日都在窗前搔首弄姿。盡管覺得不妥，但杰克無法克制自己不去看她，就這樣，杰克漸漸地迷失在了偷窺的快感中。某日，杰克偷窺到了一起兇殺案，無法報警又不甘心坐視不管的他決定靠自己的力量追查兇手的下落。